La cession d’une entreprise est l’aboutissement d’une vie de travail. Pour le dirigeant, l’objectif est de maximiser le « net vendeur » pour financer sa future vie d’inactif. C’est ici qu’intervient l’exonération de plus-value départ retraite, un dispositif fiscal puissant régi principalement par l’article 151 septies A du Code Général des Impôts (CGI).
Ce levier fiscal permet, sous conditions strictes, d’effacer l’ardoise de l’impôt sur le revenu généré par la vente. Cependant, l’administration fiscale ne fait pas de cadeau sur l’interprétation des textes. Voici comment sécuriser votre opération.
Comprendre le mécanisme de l’Article 151 septies A
Ce dispositif s’applique aux plus-values professionnelles réalisées lors de la cession à titre onéreux d’une entreprise individuelle ou de parts de sociétés de personnes (soumises à l’IR).
Le principe est simple : si vous vendez votre fonds de commerce, votre clientèle ou vos parts sociales pour partir à la retraite, la plus-value (la différence entre le prix de vente et la valeur d’origine) est totalement exonérée d’impôt sur le revenu.
Attention, il s’agit d’une exonération fiscale, mais pas sociale. Vous restez redevable des prélèvements sociaux (CSG, CRDS) au taux global de 17,2 % sur la totalité de la plus-value réalisée. C’est un point souvent mal anticipé dans les plans de financement de retraite.
Distinction avec les autres régimes
Il ne faut pas confondre ce dispositif avec l’exonération en fonction des recettes (article 151 septies classique) ou l’abattement pour durée de détention. L’avantage majeur de l’exonération pour départ à la retraite est qu’elle s’applique quel que soit le montant du chiffre d’affaires ou le montant de la plus-value, pourvu que les conditions soient remplies.
Les conditions d’éligibilité impératives
Pour activer l’exonération de plus-value départ retraite, vous devez cocher plusieurs cases simultanément. L’administration vérifie ces critères avec une rigueur absolue.
- Nature de l’activité : L’entreprise doit exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole.
- Durée d’exercice : Vous devez avoir exercé l’activité pendant au moins 5 années consécutives avant la date de la cession.
- Cession totale : La vente doit porter sur l’intégralité des éléments de l’actif immobilisé affectés à l’exercice de l’activité ou sur l’intégralité des parts détenues.
- Absence de lien : Le cédant ne doit pas détenir, directement ou indirectement, plus de 50 % des droits de vote ou des bénéfices dans l’entreprise cessionnaire (l’acheteur) si celle-ci est une société.
La règle d’or des 24 mois
C’est le piège le plus fréquent. Il doit s’écouler un délai maximum de 24 mois entre la date de cession de l’entreprise et la date de départ en retraite.
Ce délai s’apprécie « de date à date ».
- Soit vous partez à la retraite, puis vous vendez dans les 24 mois.
- Soit vous vendez, puis vous partez à la retraite dans les 24 mois.
La cessation des fonctions de direction doit également intervenir dans ce même laps de temps. Si vous vendez votre fonds mais que vous restez « tuteur » ou « conseiller » actif du repreneur au-delà de ce délai, vous risquez une requalification fiscale brutale.
Le cas spécifique de l’immobilier d’entreprise
En tant qu’expert, je dois attirer votre attention sur le traitement des biens immobiliers inscrits au bilan. L’exonération de l’article 151 septies A ne s’applique pas aux plus-values immobilières.
Si votre entreprise possède ses murs (inscrits à l’actif), la plus-value relative à ces immeubles suit un régime distinct, souvent celui des plus-values immobilières des particuliers ou professionnelles à long terme, selon la structure juridique. Il est donc fréquent de devoir ventiler le prix de cession : une part pour le fonds de commerce (exonérée sous conditions retraite) et une part pour les murs (taxée différemment).
Optimisation : Cumul avec d’autres dispositifs
L’un des atouts majeurs de ce régime est sa capacité à se cumuler avec d’autres abattements, mais dans un ordre précis imposé par le fisc.
Si vous réalisez une plus-value importante, le calcul s’opère en cascade :
- Application de l’exonération en fonction des recettes (si CA < 90 000 € en prestation de services par exemple).
- Application de l’exonération pour départ à la retraite sur le solde.
- Si un reliquat subsiste (cas rares ou spécifiques aux parts sociales), application des abattements pour durée de détention.
Cette architecture permet souvent de réduire l’imposition à zéro (hors prélèvements sociaux), même sur des cessions de plusieurs centaines de milliers d’euros.
Sécuriser votre départ : Les démarches
La preuve de la mise à la retraite est à la charge du contribuable. Vous devez impérativement faire valoir vos droits à la retraite auprès des régimes obligatoires de base et complémentaires. Il ne suffit pas d’arrêter de travailler ; il faut liquider sa pension.
Gardez précieusement tous les justificatifs :
- L’acte de cession enregistré.
- La notification de l’attribution de votre pension de retraite.
- La preuve de la cessation effective des fonctions (Kbis radié ou modifié).
Une erreur de timing d’un seul mois sur le délai de 24 mois peut coûter des dizaines de milliers d’euros d’impôts. Il est vivement recommandé de faire auditer le calendrier de l’opération par un expert-comptable ou un avocat fiscaliste bien en amont de la signature du compromis de vente.